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标的名称: 四川九州光电子技术有限公司增资扩股
项目编码: G62020SC1000018 拟融资金额(挂牌价格)(万元): 4500
价格说明: 每股2.164元
首次挂牌公告期: 40个工作日 首次挂牌起始日期: 2020-10-21
拟新增注册资本(万元): 2079.4824 挂牌截止日期: 2020-12-15
增资新股东股权占比(%): 21.43 增资新股东占有股份数: ——
是否允许联合体投资:
增资企业简况
增资企业基本情况 增资企业名称 四川九州光电子技术有限公司
所属行业 通用设备制造业
所属地区 四川     绵阳市    市辖区
增资企业统一社会信用代码 91510700723229802W
注册资本 3971.2633万人民币
股本总额 ——
法定代表人/负责人 谭军
经营规模 中型
企业类型 有限责任公司
经济类型 国有独资公司(企业)/国有全资企业
职工人数
经营范围 光电子产品、通信产品(不含无线发射)、网络产品及设备的开发、生产、销售和相关技术服务,机械、电子产品、线材、缆材的销售。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务,经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;以及房屋租赁、机械设备租赁业务。
增资企业简介 公司于2001年成立于中国科技城--四川绵阳,是四川九洲电器集团有限责任公司全资下属公司,公司注册资本3971.2633万元,主要从事光器件封装研发、生产和销售,产品广泛应用于骨干网、接入网、城域网、CATV/CDMA/5G等领域,是九洲集团着力培育的新型核心重点发展产业之一。先后荣获国家高新技术企业、四川省级企业技术中心、四川企业技术创新发展能力100强企业、省重大科技成果转化工程示范项目实施单位、四川省“千人计划”人才及团队引进单位、四川省专精特新企业、四川省绿色制造示范单位、四川省名优产品、军民融合企业、绵阳市科技进步一等奖、绵阳市智能化改造先进单位、绵阳市工程实验室、绵阳市院士(专家)工作站等荣誉称号。
增资前企业股东及持股比例
序号 前十位股东名称 持股比例
1 四川九洲电器集团责任有限公司 100 %
主要财务指标

(万元)
2020  年 营业收入(万元) 利润总额(万元) 净利润(万元)
25446 -884 -767
资产总额(万元) 负债总额(万元) 净资产(所有者权益)(万元)
45897.55 39295.35 6602.2
审计机构 信永中和会计师事务所
备注 ——
以下数据出自最近一期企业财务报表(单位:万元)
报表日期 营业收入(万元) 利润总额(万元) 净利润(万元)
2020-08-30 37279.72 -528.69 -498.42
报表类型 资产总额(万元) 负债总额(万元) 净资产(所有者权益)(万元)
月报 53142.38 46271.43 6870.95
备注 ——
评估信息
标的企业评估核准或备案情况 评估机构(估值机构) 中联资产评估集团有限公司
评估基准日 2020-06-30
评估核准(备案)机构 四川九洲电器集团有限责任公司
核准(备案)日期 2020-10-10
标的对应评估价值(万元) 4186.7
账面净值(万元) 6602.2
备注 ——
重要信息披露 重大事项及其他披露内容
一、以下重要事项说明出自中联资产评估集团有限公司出具的评估报告(中联评报字[2020]第 2573 号):
1、递延收益科目主要是绵阳市财政局、绵阳市科技局等政府部门拨付的专项资金,账面金额1080.06万元。至评估基准日,除1个项目已完工外,尚有9个项目正在进行中。该部分递延收益在后期项目完工后,且取得政府等相关部门的审核后可进行确认收入,可能不予支付,提请报告使用人注意。
2、经清查核实,截止评估基准日,应收票据中收到的武汉光讯科技股份有限公司12488061.01元票据,被评估单位在与兴业银行股份公司绵阳分行签订的银行承兑汇票承兑协议中设立了质押权,用于开具银行承兑汇票,票面金额为12488061.01元,质押期间为最后一张票据到期承兑日,合同编号为《db201909250154》
3、经清查核实,四川九洲光电子技术有限公司短期借款中有67000000元借款最初是由四川九洲电器股份有限公司提供的担保,与中国工商银行股份有限公司绵阳分行签订了《最高额保证合同》(合同编号:2019年工银绵保字第008号),期限自2019年12月30日至2021年12月31日;截止评估基准日,该《最高额保证合同》的担保方已变更为被评估单位的现控股股东四川九洲电器集团有限公司,新担保合同内容为合同编号:0230800010-2020年涪城(保)字0060号,期限自2020年6月12日至2021年6月12日。
二、其他重大披露事项
1、本次增资扩股拟募集总资金为4500万元,接受单一主体或联合体报名,募集资金总额固定不变。联合体报名的,联合体成员不超过2个,单个联合体成员的拟投资金额应不低于1500万元,联合体两个成员合计拟投资金额应为4500万元。
2、此次增资扩股完成后,光电子公司设立股东会,由全体股东组成,股东会为最高权力机构。董事会、监事人数保持不变,投资方无董事、监事人选推荐权。
3、本次增资扩股完成后,原债权债务仍由光电子公司享有或承担。增资扩股完成后各股东按持股比例享受相应权利或承担相应责任。原有的一切协议、合同由光电子公司继续遵照履行。
4、本次增资扩股完成后,光电子公司原有员工继续由其聘用,不存在员工安置问题。
5、意向投资方应在被确认为最终投资方后3个工作日内,与增资方签订《增资协议》。投资方应在《增资协议》签订并生效后3个工作日内一次性支付增资价款,本次增资价款须通过西交所专用账户进行结算。
6、增资完成后,投资方交纳的保证金在扣除应向西交所支付的交易服务费后,剩余部分转为部分增资价款。西交所在收到投资方全部增资价款及应支付的交易服务费后5个工作日内,将交易价款划转至增资方指定账户。
7、增资方应于增资扩股协议签订生效且足额收到投资方支付的全部增资款,同时原股东和增资方核心员工定向增资扩股协议签订生效且足额收到协议约定增资款(原股东全部增资款及增资方核心员工首期增资款)之日起30日内,于所在地市场监督管理局办理相应变更登记手续。但增资方应至少于增资扩股协议签订生效且足额收到投资方支付的全部增资款之日起60日内,将投资方记载于股东名册并于所在地市场监督管理局办理相应变更登记手续。各方须及时提供所需资料和履行相关手续。
8、本次增资扩股产生的相关税、费由投资方和增资方按照国家相关规定各自承担。
9、本次增资完成后,增资方原股东九洲集团及增资方员工将按照与外部投资者同股同价的原则对标的企业同步增资,其中原股东九洲集团增资金额约4006万元(确保增资扩股后持股比例不低于60%),增资方员工增资金额不超过3900万元且出资额分三期(三年)实缴到位。


原股东是否参与增资 参与
管理层是否参与增资 参与
员工是否参与增资 参与
增资后企业股权结构

增资后

注册资本

投资金额

持股比例(拟)

(万元)

(万元)

集团公司

5822.4371

4,005.94

60.00%

战略投资方1

1386.3216

3,000.00

14.29%

战略投资方2

693.1608

1500

7.14%

团队持股平台持股

1802.2181

3,900.00

18.57%

合计

9704.1376

12,405.94

100.00%

备注:最终股权结构以实际成交结果为准。

交易条件与投资方资格条件
交易条件 拟融资金额(万元) 4500
价款支付方式 一次性
增资达成或终结的条件

一、增资达成条件:

1、至少征集到一家符合要求的且接受增资条件的合格意向投资方。 

2、最终投资方与增资企业就《增资扩股协议》达成一致。

二、增资终止条件:

若在西南联合产权交易所挂牌超过12个月未能征集到符合条件的投资方,则此次增资终止。
投资方资格条件 投资方资格条件

一、投资方资格条件

1.意向投资方应为中国境内(不含港澳台地区)依法注册并合法有效存续企业法人或合伙企业,其成立日期应不晚于2018年1月1日,且股权结构清晰,不存在代持行为(须提供书面承诺)。
注:若意向投资方为私募基金的,其基金管理人如满足本条件的视同意向投资方满足。 
2.意向投资方及其股东(包括实际控制人)不得具有外资(含港澳台)背景,不能为英属维京群岛、开曼群岛、百慕大群岛等地注册的“离岸公司”(须提供书面承诺)。
注:若意向投资方为私募基金的,其基金管理人如满足本条件的视同意向投资方满足。
3. 在确保光电子公司经营活动独立性的原则下,意向投资方需提交《战略支持能力说明》,说明其自身(含控股子公司)、控股股东(含控股子公司)主营业务需为通信、大数据、光通信相关芯片设计等与九州光电子主营业务处于同一产业链上下游的业务。
若意向投资方为私募基金,则其管理人或出资超过40%的主要投资人需满足上述条件。
4. 意向投资方需提供具有可行性的对九州光电子的《战略支持计划》,说明其有能力对九州光电子的主营业务形成直接支持,至少包括以下几项中的一项:
(1) 为九州光电子产品销售提供直接支持;
(2) 为九州光电子核心原材料采购提供支持;
(3) 为九州光电子提供核心技术支持使得九州光电子相关产品竞争力得到提升;
(4) 为九州光电子提供产业链整合的交易机会,使得九州光电子可以通过并购等方式扩大生产经营规模。
5.如意向投资方为私募基金,除应具备上述1-4条基本条件外,还应满足:
(1)根据中国证券投资基金业协会的相关规定完成备案手续(须提供备案证明);
(2)不得为契约型私募基金(须提供承诺函)。
(3)私募基金管理人需为国有控股的企业法人(持股比例51%及以上)或合伙企业(出资超过51%)(须提供公司章程等相关证明文件)。
(4)私募基金管理人及其控股的其他私募基金管理人合计管理资产规模不低于两亿元(须提供书面承诺)。
6.如意向投资方为私募基金以外的其他企业,除应具备上述1-4条基本条件外,还应满足:
(1)须为公司制企业法人,与光电子公司不存在同业竞争关系(须提供承诺函);
(2)认缴注册资本或上一年度审计净资产不低于1亿元人民币(须提供上一年度的审计报告)。
7.意向投资方应具备相应的资金实力,且资金来源合法可靠(须提供承诺函);
8、意向投资方需提供控股股东、实际控制人或基金管理人的相关证明材料(私募基金,提供出资协议或其他证明材料;企业法人,提供企业股东名册或公司章程)
9.本次增资扩股不接受个人报名。 
10.本次增资扩股接受联合体报名,联合体成员不超过2个,单个联合体成员的拟投资金额应不低于1500万元,联合体各成员均需分别满足上述资格条件。
二、意向投资方须承诺事项
1.意向投资方需承诺同意光电子公司此次增资扩股完成后,通过定向增资方式,按照同股同价原则完成九洲集团增持及员工跟投。员工增资金额为不超过3,900万元(分期实缴到位),九洲集团根据认缴出资情况同时增资,以确保增资完成后,九洲集团持股比例不低于60%。
2.意向投资方需承诺认可光电子公司的管理团队,能够保证公司稳定和完整。
3.意向投资方需承诺认可光电子公司的企业文化,认可公司的发展战略及业务发展方向、管理模式,勤勉尽责地维护并推动公司长远发展。
4.意向投资方应诚实守信,具备良好的财务状况与商业信誉。承诺在人民银行征信系统中没有不良信用记录,没有处于法律诉讼的被告状态或被立案侦查、调查状态,成立至今无任何违法违规等影响持续经营的行为,未受到中国证监会行政处罚或者最近12个月未受到证券交易所公开谴责。
5.意向投资方的法定代表人、董事、监事和高级管理人员无犯罪记录、未被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期。
6. 意向投资方应承诺控股股东、实际控制人或基金管理人无股权代持情况。
7.意向投资方需承诺其所提交的资料真实合法,若后续发现任何不符合此次主体资格条件的情况或虚假承诺,则九州光电子有权单方面解除此次交易约定,且意向投资方承担相应违约责任。

报名提交材料 根据公告要求,在公告期内提供相应报名材料
保证金详细 交纳金额(万元) 600
保证金说明 ——
交纳截止时间 2020-12-15 17:00:00
交纳注意事项 交纳资金以到达指定账户为准,不支持现金交纳
账户信息
账户名称 西南联合产权交易所有限责任公司
开户银行 中信银行成都分行
账号 7411010182600211211
保证事项

注:产权交易当事人没有约定保证金处置方法的,按照《西南联合产权交易所交易资金结算管理办法》 相关规定执行。

处置办法

一、意向投资方经本所确认为投资方后,交纳的保证金原则上应首先冲抵其应支付的服务费用;若有余额,依据公告要求或合同等其他相关规定,转为交易价款或其他款项。其他意向投资方交纳的保证金全额、原渠道、无息退还。

二、保证金不予退还的情形:

1、意向投资方经本所确认为投资方后,投资方无正当理由拒不签署交易合同,且逾期时间超过一个月的;

2、交易合同生效后,投资方无正当理由未按合同约定支付交易价款,且逾期时间超过一个月的;
3、意向投资方故意提供虚假、失实材料造成挂牌申请人或本所损失的;
4、意向投资方通过参与交易获取挂牌申请人或交易相关方的商业机密,侵害挂牌申请人或交易相关方合法权益的;
5、意向投资方违反法律法规或交易所交易规则,采取不正当竞争行为,影响公平交易的;
6、意向投资方违反其在参与交易过程中做出的承诺的;
7、意向投资方被确认投资资格后,单方退出交易,拒绝参加后续竞买程序的;
8、意向投资方被确认为投资方后,明确表示放弃受让或拒绝签署成交文件的;
9、意向投资方被确认为投资方后一个月内无正当理由拒绝签订交易合同的;
10、交易涉及主体资格审查、反垄断审查等情形时,因意向投资方自身原因而无法获得政府相关部门批准的;
11、其他依据交易规则或法律规定不予退还保证金的情形。

三、意向投资方或投资方有上述行为之一的,本所有权以投资方交纳的保证金总额为限,并在投资方交纳的保证金中扣除投资方和挂牌申请人应支付的服务费用;若有余额,将余额划转至挂牌申请人的指定账户。

披露附件
名称 操作
审计报告 下载 预览
增资协议 下载 预览
评估报告 下载 预览
监管情况
增资行为决策及批准情况 国资监管类型 非中央企业
国资监管机构 市级国资委监管
国家出资企业或主管部门名称 四川九洲电器集团有限责任公司
国家出资企业统一社会信用代码 91510700205418339Y
批准单位名称 四川九洲电器集团有限责任公司
批准机构类别 集团(控股)公司
批准文件类型 董事会决议
批准文件名称或决策名称 九洲集团关于四川九州光电子技术有限公司增资扩股事项的董事会决议
批准日期 2020-10-10
批准文号 ——
挂牌信息
挂牌公告期 自公告之日起40个工作日
无合格意向投资方 不变更挂牌条件,按照10个工作日为一个周期延长,直到征集到意向投资方
有合格意向投资方,征集到1家合格意向投资方 协议增资
有合格意向投资方,征集到2家合格意向投资方以上 网络竞价
其他披露信息
募集资金用途 主要用于5G高速率产品及自动化设备开发,并匹配一定流动资金。
遴选方案

一、公告期内,西交所对意向投资方提交的报名材料进行登记。增资方在公告期满后2个工作日内对报名材料审核,确认意向投资方是否具备投资资格,增资方有权对意向投资方是否符合资格条件进行判断,并保留最终解释权。

二、遴选方式:

1、公告期满,如只征集到1家具备资格的意向投资方,该意向投资方即被确定为最终投资方,本轮增资结束;

2、公告期满,如征集到2家及以上具备资格的意向投资方,则采用网络竞价方式。以每1元注册资本对应价格(2.164元)作为起始价进行正向多次报价,最高报价方为最终投资方,其最终报价即为每股实际成交价格。

增资完成后,增资企业新增注册资本金=新增募集资金总额÷每股实际成交价格。
增资方案 ——
增资条件 投资方须以现金方式出资。
与增资相关其他条件 ——
联系方式
交易机构 项目咨询联系人: 何老师 项目咨询联系电话: 13990161919
项目报名联系人: 王老师 项目报名联系电话: 028-86123311
交易须知

总则

第一条 西南联合产权交易所(以下简称“本所”)依据挂牌申请人委托,依照公开、公平、公正和诚实信用的原则,发布项目公告。

本所披露的项目相关信息均为参考性意见,不构成本所对任何人的承诺。任何单位或个人均无权以本所的名义做出有关交易的承诺,本所对此类承诺概不承担任何法律责任。

第二条 意向方(报名人)参与交易的,应当遵守本所的交易规则,并仔细阅读本须知。

第三条 意向方报名前应认真阅读项目公告,西南联合产权交易所交易风险提示书等内容,包括但不限于投资风险、项目情况、瑕疵披露、相关权利义务等。

第四条 本所官网(www.swuee.com)及第四产权(www.dscq.com)为本所指定的网上交易地址,意向方通过上述网站链接注册参与在线交易。

关于网上报名的说明

第五条 意向方参与交易,需通过本所官网及第四产权平台进行注册、提交报名申请。

第六条本所已按照挂牌申请人的要求对标的现状和已知的瑕疵、风险进行了披露,但该行为不能视为本所对标的物作出的品质保证,本所对此不承担瑕疵担保责任。

第七条 意向方报名应具备公告要求的资格条件,对提交的主体身份信息和相关报名资格材料的真实性、完整性、合法性、有效性承担法律责任,并确保其内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第八条 意向方应在公告要求的有效报名时间段内按照本所或第四产权平台的提示提交报名材料,并交纳足额保证金(以在规定时间内到达本所指定账户为准)。意向方须通过银行转账方式交纳保证金,并按照提示正确填写识别码。若因意向方未填写识别码或识别码填报错误造成其无法及时参与交易的,由意向方自行承担责任。

非本人账户划转保证金的,意向方应当提供本所认可的代付相关证明材料。

第九条若2个及以上的意向方组成联合体报名参与交易的,须注意以下事项:

(一)符合公告的相关要求。

(二)联合体各方应签署书面联合协议【参考性文本 】,并在报名时通过报名系统提交。

1、联合协议应当载明联合体各方的主体身份、联合投资行为的代理人、投资后的权利分配、义务承担等内容。

2、联合体以代理人的名义,在交易平台完成注册、报名、竞价。

3、代理人应当使用本人账户通过转账方式交纳保证金,不得由第三方代付。

第十条 若享有优先购买权的意向方参与交易的,该意向方应遵循《西南联合产权交易所优先购买权行权规则》 的相关规定。

第十一条 若意向方提交资料的内容不符合要求,应在本所规定时间内及时更正并重新提交或补充提交。逾期提交的,本所将不予受理。

第十二条 公告期限截止后,已完成报名手续的意向方不得单方撤回报名。

第十四条 意向方提交的报名材料有外文文本、少数民族语言文本的,需自行翻译成中文文本并加盖公章或本人签字后提交我所。意向方对其翻译的中文文本的真实性、准确性负责。

关于通知事项的说明

第十条本所将同时按以下方式向意向方发送有关事项通知:

(一)通过本所或第四产权平台向意向方的网上注册账户发送系统通知;

(二)按意向方提交的报名材料中载明的联系人手机号码发送手机短信。

网站信息或手机短信一旦发送成功,即视为意向方已经收到。请意向方保持手机通讯通畅,并及时登录系统查看通知消息。

关于网上竞价的说明

第十 意向方的交易资格被确认后,应按照项目公告或竞价公告的要求参与网络竞价。竞价过程中,意向方应遵循《西南联合产权交易所网络竞价操作规则》 的相关规定。

关于交易成功的说明

第十 意向方交易未成功的,本所将在交易成功次日起5个工作日内原途径、全额、无息退还其交纳的保证金。

第十六条 本须知所称交易成功是指:

(一)公告期限届满后,若仅征集到1家合格意向方的,即视为交易成功;

(二)公告期限届满后,若征集到2家及以上合格意向方的,本所按照公告和交易规则的要求,确认其中1家意向方符合签约条件的,即视为交易成功;

(三)公告要求的其他应当视为交易成功的情形。

第十 本所按照《西南联合产权交易所交易资金结算管理办法》 的相关规定退还或处置意向方交纳的保证金。

第十 交易成功后,本所按照交易规则或公告要求向交易双方出具交易凭证。

二十 本须知的最终解释权归本所。

风险提示

西南联合产权交易所交易风险提示书


特别提示:本风险提示书不能取代投资者本人的投资判断,也不会降低投资者参与西南联合产权交易所各项交易活动的固有风险,相应的投资风险、履约责任以及费用由投资者自行承担。


尊敬的投资者:

您通过西南联合产权交易所(以下简称“西南联交所”)参与交易时,可能会存在因交易、投资带来的收益不确定性风险。本风险提示书旨在让您更好地了解其中的风险,审慎做出交易决策。您在提交交易申请前,请仔细阅读并确保自己理解本风险提示书的全部内容,了解交易规则、项目公告、交易须知、申请人承诺等相关文件的规定,并结合自身的投资经验、目标、财务状况、风险承受能力等自行决定是否参与交易。对本风险提示书有不理解的地方请及时咨询西南联交所相关人员。

投资者可能面对的风险包括但不限于:

一、经济和市场风险

因经济、市场环境变化国家法律法规、政策变化,可能导致交易标的价值波动,甚至导致西南联交所无法继续为投资者提供交易服务,投资者自行承担由此产生的损失

二、信息披露风险

西南联交所披露的交易标的相关信息(包括但不限于信息披露公告以及交易标的图片、名称、文字描述及其他相关信息等)系西南联交所根据转让方(融资方或项目方)提供的信息内容进行发布,西南联交所仅对披露信息内容进行齐全性和合规性审核,不保证披露交易标的相关信息的真实性、完整性和准确性,不保证披露交易标的名称、图片、描述与交易标的实际相符,西南联交所也不对交易标的做任何担保。投资者在决定参与交易活动前,应对交易标的进行充分全面了解。对明示按交易标的现状进行交易的,投资者应当在提交交易申请前,自行勘察交易标的实物。投资者提交交易申请、参与竞买的,即表明认可交易标的现状。投资者自行承担可能由此产生的损失。

三、交易风险

投资者在交易过程中,可能面对以下风险,投资者应自行承担由此产生的损失。

1.保证金不予退还风险。投资者未按照交易规则及项目公告等规定参与交易或履行相关义务的,交纳的保证金可能不予退还或产生其他不利后果。投资者在提交交易申请前,请认真阅读《西南联合产权交易所交易资金结算管理办法》及项目公告等关于保证金处置的内容。

2.中止、终结交易风险。交易过程中发生交易标的权属纠纷法院判决、行政行为、西南联交所指定第三方交易平台网络竞价系统软硬件故障网络故障等影响交易正常进行的情形,西南联交所可以做出中止终结交易的决定,投资者自行承担可能产生的损失。详见《西南联合产权交易所交易业务通用规则》第八章。

3.互联网操作风险通过互联网参与交易投资者可能存在交易账户信息泄露身份被仿冒操作不当、投资者终端软硬件与西南联交所指定第三方交易平台交易系统不兼容终端设备时间与交易系统时间不符、终端软硬件或网络故障造成交易失败失误互联网操作风险

4.优先购买权行权风险。享有优先购买权的投资者应详细阅读项目公告关于行使优先购买权的约定,并遵守《西南联合产权交易所优先购买权行权规则》,否则可能会承担行权方式不当引致的责任或风险。投资者存在因享有优先购买权的投资者行权而不能成为最终投资人的风险。

四、其他风险

1.因战争、自然灾害、通讯故障、电力故障、运营服务商网络故障、非法入侵、恶意攻击等原因导致交易标的损毁灭失或西南联交所指定第三方交易平台交易系统异常甚至瘫痪,导致交易终结的,西南联交所不承担任何责任,投资者自行承担由此可能产生的损失

2.交易标的成交后,对交易标的交割过程中发生的包括但不限于包装、运输、交付、税费等一切费用、纷争等均由交易双方依据交易合同项目公告及西南联交所交易规则自行承担和处理,西南联交所不承担任何责任

3.投资者因填写信息不真实、不准确或不完整而造成注册账户无法激活或保证金无法退还的,自行承担相应后果

西南联交所敬告各投资者,应当根据自身的经济条件、心理及风险承受能力谨慎、理性参与交易,树立正确投资理念,确保资金安全。本风险提示书并不能揭示参与西南联交所各项交易活动的全部风险及情形,投资者务必对此有清醒认识,审慎做出各项交易决策

投资有风险,交易须谨慎!


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