一、评估报告中的重大事项披露
（一）本次评估是在独立、公正、客观、科学的原则下作出的，四川天平资产评估事务所（普通合伙）及参加评估工作的全体人员与经济行为各方之间无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。评估结论是四川天平资产评估事务所（普通合伙）出具的，受本评估机构及具体参加本项目评估人员的执业水平和能力的影响。
（二）本评估报告仅为本次特定评估目的提供价值参考意见，没有考虑其他经济行为及衍生的价值依据对评估结论的影响，故本次评估报告及评估结论一般不能套用其他评估目的。
（三）栌林置业公司应对所提供的委估资产的法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。依据《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号），资产评估师及其专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，并对查验情况予以披露，但不对法律权属作任何形式的保证，亦不承担验证评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性的责任。
（四）评估人员在评估过程中发现以下可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的事项，提请报告使用人关注这些事项对于评估结论的影响，合理使用评估结论：
1、评估人员由于条件限制，未能对土地的隐蔽部分进行勘察与判断，只是通过实地勘察并依据收集到的有关资料做出分析和判断，因此评估时以土地符合标准作为假设前提。
2、截止至评估基准日，栌林置业公司未取得宗地的权属证书，占地面积以规划用地红线图和土地出让合同的土地面积为准。
3、经本次评估，栌林置业公司的净资产为1,685.78万元，较审计后净资产增值了685.78万元，增值原因是存货的评估增值，该宗土地于2020年3月购入，预计未来建设为人才公寓，为本次增资扩股的经济行为奠定了基础。
根据栌林置业公司出具的《企业关于进行资产评估有关事项的说明》，除上述事项外，委估资产不存在抵押、担保和其他或有资产及或有负债等影响评估结果的事宜。
（五）重大期后事项
1、报告有效期内在评估报告日后资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。
2、评估基准日后有效期内资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价格已产生了严重影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
3、评估操作过程中，自评估基准日至评估报告日，依据委托人提供的资料和评估人员现场勘察情况，评估人员未发现有重大期后事项发生。
（六）本次基础法评估未考虑流动性和控股权因素对评估对象价值的影响。
（七）本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化也未考虑因本次股权转让行为而产生的相关税费。
（八）根据资产评估的要求，评估测算中所依据的，部分是现行的政策条款，部分是评估时常用的行业惯例、统计参数或通用参数。当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件变化而导致与本次评估结果不同的责任。
以上特别事项，提请报告使用人予以关注。
二、其他披露事项
（一）增资目的及意义
1、增加注册资本，缓解资金压力
当前，房地产行业融资难、成都市场商品房存量大，且栌林公司高新西区地块为高品质人才公寓项目，栌林公司在资金较少且实力相对较弱的情况下对该地块进行开发难度系数较大、开发成本较高，因此栌林公司拟通过对外增资扩股募集资金，通过增资扩股寻找投资方，以期共同开发上述地块。
2、引入战略投资，实现优势联合互补
本次增资扩股引入的战略投资方，作为公司的新股东共同参与公司发展，借用投资方丰富的房地产开发市场经验，以及优质的专业团队力量，实施高品质人才公寓建设。新进入的战略投资方不仅给公司带来发展所需资金，还将为栌林公司积累开发经验，培养专业人才，支持栌林公司在城市综合运营开发领域做强做优做大。
3、进一步完善公司法人治理结构
公司引入新股东后，股权结构由国有全资走向多元化股权结构，法人治理结构能够进一步完善，有助于公司持续健康发展，同时也有利于尽快建立对经营管理层的激励和约束机制，充分发挥经营管理层的主观能动性，进一步提高公司经营业绩。
（二）基本原则
1、目前，电子信息公司为栌林公司唯一股东，在保证电子信息公司绝对控股地位的前提下，引进一家投资方增加栌林公司资本。
2、出资方式：投资方以货币方式出资。
（三）资金需求及用途
为确保栌林公司发展目标的实现，本次增资扩股募集的资金用于公司发展需求。
（四）增资规模及股权结构
目前，栌林公司注册资本为1,000.00万元，本次增资扩股拟引入1名投资方增资111.11万元。增资扩股完成后，栌林公司注册资本将达到1,111.11万元。投资方增资扩股的价格以最终成交价为准，投资方增资溢价部分将计入栌林公司资本公积。
栌林公司增资扩股完成后，股权结构如下表所示：
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股权结构
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股东名称
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认缴出资额（万元）
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比例
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成都高新区电子信息产业发展有限公司
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1,000.00
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90%
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投资方
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111.11
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10%
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总计
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1,111.11
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100%
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（五）增资挂牌底价的确定
根据四川天平资产评估事务所出具的评估报告（川天平评报字〔2021〕B0005号），截止2020年7月31日栌林公司对应的所有者权益价值为1,685.78万元，其中每1元注册资本所对应的净资产评估价值为1.6858元。根据国家法律法规要求，结合公司自身实际情况并参考行业估值定价水平，确定本次增资扩股每 1元注册资本对应的挂牌底价为1.6858元，即增资111.11万元注册资本所对应的挂牌底价金额为188万元，其中，111.11万元作为注册资本金，超过111.11万元的增资款项计入栌林公司资本公积。
（六）债权债务处理
栌林公司债务仍由增资扩股后的栌林公司继续承担。
投资方应按如下金额向栌林公司提供股东借款，用以偿还电子信息公司向栌林公司提供的等额股东借款及利息：
1、截止2020年7月31日（基准日），电子信息公司向栌林公司提供的股东借款人民币265122486.92元的10%，即26512248.69元；
2、上述借款从借款之日起至增资协议生效之日止期间的利息的10%（借款利率为实际提供借款时央行一至五年期贷款基准利率上浮10%）；
3、自2020年8月1日起至增资协议生效之日期间，电子信息公司向栌林公司新提供的股东借款及利息的10%（借款利率为实际提供借款时央行一至五年期贷款基准利率上浮10%）；
栌林公司应与投资方就上述借款签订借款合同，该借款合同生效后，以电子信息公司、投资方各自提供的借款本金为基数，栌林公司按照合同签订时央行一至五年期贷款基准利率上浮10%的借款利率计提借款利息。
投资方应在增资协议签订后5个工作日内与增资方签订《借款合同》，借款合同生效后的10个工作日内提供上述款项。
电子信息公司收款账户信息：
名称：成都高新区电子信息产业发展有限公司
纳税人识别号：91510100MA6BJ44U37
开户行：中国建设银行股份有限公司成都第八支行
账户：51050148850800003449
（七）员工安置
本次增资扩股不涉及员工安置问题，栌林公司已有人员人力成本由电子公司承担。
（八）公司治理结构
栌林公司完成增资扩股后，采用公司法人治理结构，拟设立股东会、董事会和经营管理层，公司机构编制拟设置如下：
1.股东会
股东会为公司的最高权力机构，将严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规章制度的要求，履行职责。增资后股东会由电子信息公司和本次增资引入的外部投资方构成。
股东会依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会或监事的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
（8）对发行公司债券作出决定；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
（10）审议批准修改公司章程；
（11）公司融资安排（股东提供股东借款除外）、资产处置（包括但不限于抵押、转让等）；
（12）公司向除股东外的任意第三方提供借款;
（13）公司章程规定的其他职权。
股东会就以上事项作出决议，除第（3）、（4）、（8）、（9）采取代表三分之二以上表决权的股东通过外，其余事项需经全体股东一致表决通过方为有效。
对上述所列事项股东以书面形式一致同意的，可不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
2.董事会
1）董事会组成
董事会由3名董事（含董事长1名）组成。电子信息公司委派2名，本次增资引入的外部投资方委派1名。每届董事任期三年。
2）董事长
董事会设董事长1名，董事长系公司法定代表人，由电子信息公司委派的董事担任，任期届满的董事会成员，可以连任。
3）董事会职权
（1）召集股东会，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决定；
（3）决定公司经营班子提交的整体经营计划和投资方案（不限于项目规划设计方案、目标成本、营销方案、融资方案、全面预算）；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
(8)决定公司内部管理机构的设置；
(9)决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理（执行总经理）、副总经理（兼财务总监）及其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）聘请会计师事务所对公司进行审计，聘请评估机构，但各方另有约定除外；
（12）公司章程规定的其他职权。
在任何公司董事会会议上，每名董事有一票表决权。任何董事可经书面通知公司而授权一名代表代其出席任何董事会会议并在会上表决。董事会上述职权除第（1）、（2）、（7）、（11）采取三分之二表决通过外，其余事项需经全体董事（或其委托代理人）表决通过方为有效。
3.监事
标的企业不设监事会，设监事2名，由电子信息公司、投资方各自委派1人。监事向股东会负责并作报告，依法行使相应职权。
4.经营管理层
栌林公司完成增资扩股后，公司高级管理人员为3人，其中：总经理1人、副总经理（执行总经理）1人由投资方委派（均须具有深厚的房地产开发运营管理能力）；副总经理（兼财务总监）1人由电子信息公司委派。
5.公司内设机构
栌林公司完成增资扩股后，设职能部门6个，包括综合管理部、成本管理部（含招采）、工程管理部、设计管理部、营销服务部、财务管理部。
（九）本次增资扩股产生的相关交易费用由投资方和增资方按照产权交易相关规定各自承担。
（十）本次增资扩股涉及的税、费按国家规定由投资方和增资方各自承担。
（十一）增资扩股完成后，栌林公司在开发融资时，按市场化的原则优先选择利率最优的融资渠道。
（十二）意向投资方报名时须做好对标的情况、可能发生的费用和存在的风险等进行尽职调查和充分了解，须认真考虑所涉及的政策法规、行业、市场、行政审批等不可预计的各项风险因素，成功竞得后不得提出任何异议，同时承担可能存在的一切交易风险。
（十三）项目土地出让金发票目前未开具在栌林公司名下。
（十四）栌林公司从评估基准日到股权交割日（以工商变更登记为准）期间产生的盈利或亏损由意向投资方按照增资后的持股比例享有或承担。评估基准日后，2021年2月1日，栌林公司与成都银行高新支行签订固定资产贷款合同，贷款叁亿伍仟万元，贷款期限为5年，贷款利率为4.65%。
（十五）增资企业和最终投资方应当共同配合，在增资方收到全部增资款项和借款且获得西南联合产权交易所出具的产权交易凭证后 20个工作日内，完成股权变动的工商变更登记工作，增资企业原股东予以配合。
（十六）其他事项详见《增资扩股协议》、《审计报告》，《资产评估报告》可于公告期内到交易所查阅。
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