（一）成都华创蓉璟城建筑工程有限责任公司以下简称：华创蓉璟城公司，成都锦城华创置业有限责任公司以下简称：锦城华创公司。意向投资方报名即视为其认可下列公告事项，成交后不得要求对下列公告事项进行调整。
（二）本次增资拟引入1家投资方，拟增加注册资本9607.84万元，占增资后注册资本的49%，增资募集金额不得低于挂牌的增资底价。投资方应于签署《增资扩股协议》之日起5个工作日内一次性支付960.784万元以及最终成交的增资价款高于增资底价的溢价部分，其中960.784万元转为华创蓉璟城实缴注册资本，溢价部分（即增资价款超过【9607.84】万元的部分）计入华创蓉璟城公司资本公积金。剩余增资价款按华创蓉璟城公司通知的缴纳期限为准，由所有股东同步同比例实缴相应注册资本。增资价款由华创蓉璟城公司和投资方自行结算。
（三）北京卓信大华资产评估有限公司为本次增资而出具的《评估报告》（卓信大华评报字（2021）第8806号）对华创蓉璟城公司持有资产的权属瑕疵做了说明：“纳入本次评估范围的存货因土地出让金尚未支付完，故暂未取得不动产权证。”意向投资方报名即视为其已知悉该事项，成交后不得以此为由要求调整增资价格、拒不签署《增资扩股协议》、拒不支付增资价款或其他要求。
（四）债权债务及员工安置事项
1、债权债务处理
本次增资扩股完成后，华创蓉璟城公司债权债务仍由华创蓉璟城公司享有或承担。
2、员工安置
华创蓉璟城公司暂无员工，本次增资扩股不涉及员工安置问题。
（五）意向投资方被确定为最终投资方的，应在5个工作日内根据本项目公告披露的条款与华创蓉璟城公司签订《增资扩股协议》。
（六）华创蓉璟城公司在评估基准日至本次增资工商变更登记完成之日的期间损益由新老股东按持股比例共同承担或享有。
（七）增资专项借款的事项的约定
1、投资方应在《增资扩股协议》签订后5个工作日内向华创蓉璟城公司提供【锦城华创公司前期股东借款×49%】的专项借款（以下简称“增资专项借款”），借款年利率为【0】%。（截止【2021】年【1】月【31】日，锦城华创公司已向华创蓉璟城公司提供股东借款共计【261,745,634.28】元，借款年利率为【0】%。预计锦城华创公司还将向华创蓉璟城公司提供股东借款【263,419,575.00】元（注：以实际金额为准），借款年利率为【0】%。）
2、华创蓉璟城公司收到投资方的增资专项借款当日将前述借款全部用于偿还锦城华创公司前期股东借款本金。
3、投资方向华创蓉璟城公司提供的增资专项借款，以及锦城华创公司向华创蓉璟城公司提供的前期借款中未偿还本金均不计算利息。
（八）增资完成后的法人治理结构的约定
1、股东会
华创蓉璟城公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，股东会依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；
（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（4）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（5）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（6）审议批准董事会的报告；
（7）审议批准监事（会）的报告；
（8）对发行公司债券、对外提供借款、对外担保（为购房客户向提供按揭贷款的金融机构提供连带保证担保、开发贷款担保除外，该项授权总经理决策）等行为作出决议；
（9）对公司资产处置（包括但不限于资产出售、抵押、质押等，公司经营范围内的商品房销售除外）作出决议；
（10）对公司关联交易作出决议；
（11）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（12）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；
（13）制定和修改公司章程；
（14）公司章程规定的其他职权。
股东会会议对（3）、（8）-（14）项作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；其他事项经代表二分之一以上表决权的股东通过。
股东会会议需双方均有股东代表均出席的前提下方能召开。但如果召开任一股东会会议的通知已送达，而一方的代表未能出席该次股东会会议，则该次股东会会议应被延后并于股东会会议通知所载的股东会会议召开之日后的第5个工作日的同一时间及地点再次召开。如果该方的代表仍未能出席再次召开的股东会会议，则出席再次召开的股东会会议的股东代表可讨论任何在有效送达的议程内须经股东会批准的事项，未能出席该次会议的股东应被视为已参加该次会议，出席的股东代表和被视为出席的股东代表应构成该次股东会会议的法定人数，且由此批准的决议应同样具有完全的法律效力。未出席该次会议的一方应被视为同意该股东会会议上审议的任何决议。若某一股东会决议需要所有股东在股东会决议上签字盖章确认的，未出席该次股东会议但被视为出席的股东应在收到公司书面通知之日起10个工作日内无条件配合签署相关决议文件。尽管有上述约定，未出席股东不配合签署相关决议文件，不影响出席该次会议的股东依照本条约定作出的股东会决议的法律效力。
2、董事会
华创蓉璟城公司设董事会，董事会成员【3】名，由锦城华创公司提名【2】名，投资方提名【1】名，由股东会选举产生。（注：若投资方为国有企业或其他国有投资主体，则由锦城华创公司和投资方各提名【1】名董事，经股东会选举产生；设【1】名职工代表董事，由锦城华创公司推荐人选，经公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生）
董事长由【锦城华创公司】提名，全体董事过半数选举产生。
董事会对股东会负责，行使下列职权：
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）公司针对成华区机车厂5号地块开发的经营计划的重大调整：实际发生的成本超过已批准总体成本5%（不含5%）的修正，实际销售均价低于已批准销售均价超过5%（不含5%）的修正，开工/竣工/开盘/交付时间较计划时间推迟超过6个月（不含本数）的修正；
（5）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（8）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）决定聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
（11）制定公司的基本管理制度；
（12）公司章程规定的其他职权。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议对（4）-（8）、（11）做出决议，须经全体董事一致表决通过；其他事项经二分之一以上董事表决通过。
董事会会议在双方股东均有提名董事出席的前提下方可召开。董事不能出席，可出具委托书委托他人代表其出席和表决，委托书中应载明授权范围。如果召开任一次董事会会议的通知已送达，而任何一方提名的董事未能亲自出席或委托代理人代为出席该次董事会会议，则该次董事会会议应被延后并于董事会会议通知书所载董事会会议召开之日后的第5个工作日的同一时间及地点再次召开。如果再次召开的董事会会议仍未达到出席人员要求，则出席再次召开的董事会会议的董事可讨论任何在有效送达的议程内须经董事会批准的事项，未能出席该次会议的董事应被视为已参加该再次召开的会议，出席的董事和被视为出席的董事应构成该次董事会会议的法定人数，且由此批准的决议应同样具有完全的法律效力。未出席该再次召开的会议的董事应被视为其同意该董事会会议上审议的任何决议。若某一董事会决议需要所有董事在董事会决议上签字确认的，未出席该次董事会议但被视为出席的董事所属之股东应在收到公司书面通知之日起10个工作日内促使相关董事无条件配合签署相关决议文件。尽管有上述约定，未出席董事不配合签署相关决议文件，不影响出席该次会议的董事依照本条约定作出的董事会决议的法律效力。
3、监事
华创蓉璟城公司不设监事会，设【2】名监事，由锦城华创公司和投资方各提名【1】名，经股东会选举产生。监事行使下列职权：
（1）检查公司的财务状况；
（2）对公司的董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当公司的董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4）根据法律规定，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（5）列席董事会会议；
（6）依照《公司法》的相关规定对董事、高级管理人员提起诉讼。
监事不在公司领取任何报酬，但监事行使职权所必需的合理费用由公司承担。
4、总经理
增资完成后，公司实行董事会领导下的总经理负责制，公司总经理担任法定代表人。公司总经理由投资方委派，董事会履行聘任手续。总经理负责组织领导华创蓉璟城公司的日常经营活动，具体权限如下：
（1）主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（7）决定聘任或解聘由董事会聘请或解聘人员以外的负责管理人员；
（8）决定对成华区机车厂5号地块开发的经营计划进行重大调整以外的调整；
（10）股东会、董事会职权之外的管理权限。
5、日常经营管理
（1）经营管理层设置
增资完成后，锦城华创公司委派华创蓉璟城公司副总经理、财务总监各1名。投资方委派华创蓉璟城公司财务经理1名，财务经理作为华创蓉璟城公司的财务负责人，在财务总监的指导下负责华创蓉璟城公司具体财务管理工作。
（2）开发管理体系
成华区机车厂5号地块项目由投资方负责具体操盘。华创蓉璟城公司采用投资方的运营和管理体系进行日常经营管理，按照投资方的开发管理流程、管理工具和操作标准进行成华区机车厂5号地块项目的开发，包括但不限于采用投资方的开发建设体系、招采体系、营销体系、商业管理体系、财务管理体系和物业管理体系等。
（3）开发、营销团队委派
投资方委派开发团队、营销团队执行项目开发建设和营销等工作，项目可售物业（含人防车位）发生的管理费用和营销费用之和按照销售金额（指实际销售到账金额，含人防车位的使用权转让费，含销售增值税，下同）的5%由投资方包干使用，无偿移交的统筹住房发生的管理费用按照实际建安成本（仅指经审计的工程款结算金额，若无需审计则以锦城华创公司或华创蓉璟城公司聘请的第三方造价咨询机构审核金额为准）的4%由投资方包干使用。实际发生的管理费用和营销费用之和少于前述包干金额的部分作为投资方向华创蓉璟城公司收取的开发建设支持服务费，实际发生的管理费用和营销费用之和多于前述包干金额的部分由投资方向华创蓉璟城公司补足。
上款所称“管理费用”，是指华创蓉璟城公司的职工薪酬（包括但不限于工资、奖金、福利、五险一金、经济补偿金、赔偿金等）、劳动保护费、业务招待费、差旅交通费、车辆使用费（不含车辆购置费）、办公费、会议费、房租水电物业费、年度审计咨询费、残疾人就业保障金等，但不包括印花税、城镇土地使用税、外部审计/评估中介费用、房产税、价格调节基金、车船税等列入管理费用科目的税费及固定资产折旧，不包括物业维修基金、股东借款资金占用费、担保费。股东方委派的董事、监事、总经理、财务负责人等人员费用由委派方承担，不计入管理费用。
上款所称“营销费用”，是指销售人员发生的薪酬（包括但不限于工资、奖金、福利、五险一金、经济补偿金、赔偿金等）、应付销售代理公司的佣金及日常费用、项目推广费、展览费、策划费、广告费、宣传活动费、销售材料制作费、售楼处及样板房的软装/包装费用、空置房物业管理费用；但不包括样板房\售楼处\样板区庭院建安及装修（硬装）费用、销售合同印花税。
（九）关于实缴注册资本的约定
增资扩股完成后，股东双方应在华创蓉璟城公司章程规定的出资期限内将各自认缴的注册资本实缴到位。根据华创蓉璟城公司资金需求，需在章程规定的出资期限届满前实缴注册资本的，由华创蓉璟城公司股东会对实缴日期、实缴金额等作出决议，股东双方按同步同比例的原则实缴相应注册资本。股东会作出此项决议，需经代表二分之一以上表决权的股东通过。
股东双方任何一方未按时实缴注册资本，除应继续履行实缴出资义务以外，应以欠付金额为基数，按年利率12%的标准向已实缴方支付违约金，由此给华创蓉璟城公司造成损失的，还应负责赔偿。
除上款约定外，如未按期足额向华创蓉璟城公司实缴注册资本的违约方是投资方，且逾期实缴出资超过90日，则锦城华创公司还有权收购投资方所持有的华创蓉璟城公司股权，股权收购价格按照锦城华创公司聘请的第三方审计机构对华创蓉璟城公司净资产审计结果*投资方实缴出资比例和投资方对华创蓉璟城公司实缴出资两者的孰低值确定。无论股权收购手续是否完成，投资方在华创蓉璟城公司中的股东权益（包括但不限于投资方在股东会、董事会、监事方面所占的表决比例、所提名的人数、表决权、提名权，以及分红权、剩余财产分配权和其它形式的股东权益），自锦城华创公司发出的收购投资方股权的通知送达之日起丧失。上述股东权益丧失后，无论投资方是否补缴出资，投资方在华创蓉璟城公司中的股东权益均不再恢复。
（十）关于增资后融资的约定
（1）增资扩股完成后，华创蓉璟城公司后续开发建设资金原则上由投资方主导融资，融资成本由华创蓉璟城公司承担，具体融资方式和路径参考投资方在参与本次增资时提供的融资方案执行。投资方确保融资成本不高于年利率【6.0】%，超出部分的融资成本由投资方承担。华创蓉璟城公司融资时需股东方提供担保等增信措施的，由投资方负责提供，锦城华创公司不提供增信措施。
（2）华创蓉璟城公司实际取得的融资不能满足公司资金需求时，由股东方按认缴出资比例自接到华创蓉璟城公司通知之日起十五个工作日内向华创蓉璟城公司提供股东借款，股东借款利息为年利率【6.0】%，股东双方届时对借款利息另有约定的除外。
如一方（以下称“违约方”）未按期足额向华创蓉璟城公司提供股东借款的，违约方应向华创蓉璟城公司赔偿其违约行为给华创蓉璟城公司造成的损失，其他股东有权选择为违约方垫付股东投入（以下简称“垫资”）。如守约方选择行使垫资权（以下简称“垫资方”），则垫资方有权对其实际垫付的资金按年利率12%向违约方计收利息；垫资期限超过三个月的，则垫资方对其实际垫付的资金按年利率15%向违约方计收利息；计息期间自垫资方实际向华创蓉璟城公司支付相关款项之日起至违约方将对应款项归还垫资方之日止。
除上款约定外，如未按期足额向华创蓉璟城公司提供股东借款的违约方是投资方，且锦城华创公司垫资期超过90日，或锦城华创公司未行使垫资权而投资方逾期提供股东借款超过90日，则锦城华创公司还有权收购投资方所持有的华创蓉璟城公司股权，股权收购价格按照锦城华创公司聘请的第三方审计机构对华创蓉璟城公司净资产审计结果*投资方实缴出资比例和投资方对华创蓉璟城公司实缴出资两者的孰低值确定。无论股权收购手续是否完成，投资方在华创蓉璟城公司中的股东权益（包括但不限于投资方在股东会、董事会、监事方面所占的表决比例、所提名的人数、表决权、提名权，以及分红权、剩余财产分配权和其它形式的股东权益），自锦城华创公司发出的收购投资方股权的通知送达之日起丧失。上述股东权益丧失后，无论投资方是否归还垫付资金或补缴股东借款，投资方在华创蓉璟城公司中的股东权益均不再恢复。
如未按期足额向华创蓉璟城公司提供股东借款的违约方是锦城华创公司，投资方未行使垫资权且锦城华创公司逾期提供股东借款超过90日，则投资方有权要求锦城华创公司收购投资方所持有的华创蓉璟城公司股权，股权收购价格按照投资方聘请的第三方评估机构对华创蓉璟城公司净资产评估结果*投资方实缴出资比例和投资方对华创蓉璟城公司的实缴出资并按8%/年加算投资回报后的两者金额孰高值确定。
（十一）关于富余资金使用的约定
自项目开盘之日起，如华创蓉璟城公司存在富余资金（系指截至结算日华创蓉璟城公司扣除未来三个月内华创蓉璟城公司需投入的滚动开发资金、需偿还的银行贷款（如有）、留存500万元备用资金）的，股东双方同意按照向华创蓉璟城公司提供股东借款的比例同步归还双方股东借款。股东借款偿还完毕后华创蓉璟城公司仍有满足前述条件的资金的，双方同意按照实缴出资比例向股东预分配利润，但最终分配金额不得超出预计的股东可分配的利润总额。
如存在一方股东垫资，则华创蓉璟城公司向股东分配资金时应从应直接分配给被垫资方的资金中扣除垫资款及利息，代被垫资方归还垫资方。
资金分配不能影响成华区机车厂5号地块项目的正常开发，且资金分配给股东后股东双方仍需对项目后续开发资金需求按股权比例承担提供资金的义务。股东双方协商一致在前述资金分配条件成就前分配资金的，按照另行协商一致的内容执行。
（十二）利润和剩余财产分配的约定
股东双方按照实缴出资比例分配华创蓉璟城公司的利润和剩余财产。
（十三）股权转让的限制性约定
本次增资扩股完成后，成华区机车厂5号地块项目清算完成前，未经锦城华创公司同意，投资方不得转让其持有的华创蓉璟城公司股权。投资方有项目跟投、员工持股安排的，在不改变投资方实际控制人的前提下，锦城华创公司同意予以支持。
（十三）本次增资扩股涉及的税、费约定
本次增资扩股涉及的税、费按国家规定由华创蓉璟城公司和投资方各自承担。涉及的交易服务费按照西南联合交易所的收费标准由相关各方各自承担
（十四）意向投资方报名时须做好对标的的情况、可能发生的费用和存在的风险等进行尽职调查和充分了解，须认真考虑所涉及的政策法规、行业、市场、行政审批等不可预计的各项风险因素，成功竞得后不得提出任何异议，同时承担可能存在的一切交易风险。
（十五）华创蓉璟城公司其他信息详见见公告附件《审计报告》，《评估报告》不接受查询。
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