一、增资金额及作价依据

（一）增资金额

  欣恒公司本次增资扩股，注册资本由2000万元人民币增加至3000万元人民币，注册资本增加1000万元。

（二）增资扩股方式

  新增部分注册资本，原股东四川省燃气集团有限公司、成都禹地投资有限公司、巴中金汇发展有限责任公司采取非同比例增资，同时，通过西南联合产权交易所有限责任公司公开挂牌交易，引入投资方，认缴部分新增注册资本。

  其中，原股东四川省燃气集团有限公司以货币认缴新增注册资本50万元，股东巴中金汇发展有限责任公司以货币认缴新增注册资本200万元，股东成都禹地投资有限公司放弃本次认缴；投资方可以实物资产作价或货币方式认缴欣恒公司新增注册资本750万元。

（三）增资前后的股权比例对比

本次增资扩股前后，欣恒公司股东、出资额、出资方式、出资比例对比如下：

（四）作价依据

  根据四川省巴中欣恒天然气有限责任公司以2020年6月30日为基准日的所有者权益评估值3,200.95万元，以及四川省巴中欣恒天然气有限责任公司目前总股本2000万元注册资本金计算，四川省巴中欣恒天然气有限责任公司目前每1元注册资本金所对应的净资产为1.600475元，即本次增资扩股每1元注册资本金底价为人民币1.600475元，故本次增资扩股投资者的增资底价为1200.35625万元。

  在本次增资及原股东增资（以下合称“本次新老股东增资”）完成以后，投资者所持增资企业股份将占本次新老股东增资后的增资企业股本总额的25%。投资者的增资每股价格以最终成交价为准，投资者增资溢价部分将计入四川省巴中欣恒天然气有限责任公司的资本公积，原股东认购增资的每股价格与投资者的增资价格相同。

  二、增资方式

  1.投资者可以实物资产作价、货币或者实物资产及货币认缴方式进行本次增资扩股的投资，但以实物资产出资的，拟出资实物资产应经增资企业股东会认可；

  2.增资企业原股东以现金方式进行本轮增资。

  3.如投资者拟投入经评估的实物资产的作价金额低于最终增资金额，则作价金额与最终金额的差额部分由投资者以现金缴付；如投资者投入经评估的实物资产的作价金额高于最终增资金额，则超出部分由欣恒公司收购，投资者持股比例不予调整。

  4.在公开征集确定投资者后，若涉及实物资产增资的由欣恒公司委托审计及评估机构，对投资者拟投入的实物资产价值进行审计及评估。评估基准日由双方共同协商确定，对评估机构出具的资产评估结果双方应在20个工作日进行确认，并作为双方交易的依据。资产评估结果确认后，各方应于3个工作日内签订《增资扩股协议》。

  5. 投资方全部以现金出资的：投资方交纳的200万元保证金在扣除投资方向西南联合产权交易所交纳的服务费用后，转为增资价款的一部分，剩余部分增资价款在双方合同签订后由投资方在10日内支付至西南联合产权交易所指定账户，西南联合产权交易所在收到全部增资价款和欣恒公司应支付的服务费用后5个工作日内划转至欣恒公司指定账户。

  投资方以实物资产出资或以实物资产加现金出资的：在双方《增资扩股协议》签订后的10日内完成实物资产出资交易，西南联合产权交易所在收到欣恒公司应支付的交易服务费且将200万元保证金在扣除投资方应交纳的服务费用后，转为增资价款的一部分，并于5个工作日内划转至欣恒公司账户后，由欣恒公司与投资方自行结算。

  6.如投资人以实物资产出资的，出资的实物资产应当与欣恒公司主业相关，并能纳入欣恒公司有效经营，对不符合欣恒公司要求的实物资产，欣恒公司有权拒绝接受。

  7.如投资人以实物资产出资的，投资人应确保拟出资实物资产权属清晰、权利完整，具备排除任何担保或其他法定障碍的所有权。对拟出资的实物资产欣恒公司有权开展相应的法律尽调，以确保其满足出资条件。实物资产须经评估后由双方共同确认其价值，资产价值在双方签订的增资协议中予以明确。

  三、增资后治理结构

  1.股东会

  股东会由全体股东组成，股东按出资比例行使表决权。

  2.董事会

  董事会成员5名，四川省燃气集团有限公司推荐1名，成都禹地投资有限公司、巴中金汇发展有限责任公司、投资方各推荐1名，设立1名职工代表董事（由燃气集团提名，经职工大会选举产生）；四川省燃气集团有限公司推荐的董事提名董事长（法定代表人），经全体董事选举产生。

  3.监事会

  监事会成员5名，由四川省燃气集团有限公司推荐1名，成都禹地投资有限公司、投资方各推荐1名，职工代表监事2名（由四川燃气集团、巴中金汇发展有限责任公司各提名1人，经职工大会选举产生）。 监事会主席由成都禹地投资有限公司推荐，经全体监事选举产生。

  4．高级管理人员

  高级管理人员是指任公司总经理、副总经理、财务总监等职务的人员。设总经理1人，投资方推荐，经董事会聘任；设财务总监1人，由成都禹地投资有限公司推荐，经董事会聘任； 副总经理1人，由巴中金汇发展有限责任公司推荐，经董事会聘任。

  本次增资扩股完成后债权债务仍由增资企业享有或承担。增资扩股完成后各股东按持股比例享受相应权利或承担相应责任。原有的一切协议、合同由增资企业遵照履行。

  四、其他事项

  2020年10月13日，四川省天然气投资有限责任公司与四川省燃气集团有限公司签订《股权转让协议》，四川省天然气投资有限责任公司将持有的欣恒公司41%的股权转让给四川省燃气集团有限公司。

  五、增资后，各股东分红权比例和股东会投票权比例将按照注册资本比例计算。

  六、本次评估基准日至此次增资股权交割日期间的损益由新老股东享有。

  七、评估特别事项说明：

  1、纳入评估范围的土地使用权地块位于巴中市巴州区回风街道办盘兴村6组、巴恩快速路西侧（原属巴中市恩阳区登科街道办燕飞村6组），该宗地已取得巴中市巴州区人民政府巴州府函【2018】54号《关于同意向四川省巴中欣恒天然气有限责任公司划拨国有建设用地使用权的批复》和巴中市国土资源局巴州分局签发的《国有建设用地划拨决定书》，批准宗地用途为公用设施用地，面积3756平方米（5.63亩），确定划拨价款为174.1万元。该宗地的土地开垦、补偿、安置补助等前期费用由被评估单位垫付，约126.19万元， 2018年11月1日，巴中欣恒向巴中市巴州区财政局补缴土地划拨款436,100.00元，两笔款项均核算在在建工程—巴中市恩阳新城区管道天然气供气工程。截止评估基准日，该宗地尚未办理不动产登记。

  2、纳入评估范围的房屋建筑物涉及一栋门站综合值班室，建筑面积171㎡，属于在建工程一期工程项目，截止至评估基准日，已投入使用但未转入固定资产管理，未办理产权登记。本次评估按照账面口径仍将其保留在“在建工程”中，并假设产权合法进行估价。被评估单位提供了巴中市规划中心实地测绘后出具的《竣工测绘图》，委估门站综合值班室面积以此为依据。房地产面积应以当地房地产主管部门核定或以有资格的专业测量机构测量面积为准。若最终核定面积不一致，应据实调整本评估结果。

  3、根据四川省建设厅 川建城发〔2007〕212号《关于中油南充燃气有限责任公司供气区域变更核准的通知》，将巴中市巴州区恩阳镇（现更名为巴中市恩阳区）规划区域的供气区域归中油南充燃气有限责任公司所有。2014年9月，巴中市恩阳区人民政府与四川省天然气投资有限责任公司和成都禹地投资有限公司签订《巴中市恩阳新城区管道天然气特许经营建设项目投资协议》，将巴中市恩阳新城区管道天然气特许经营建设及30年特许经营权授予由四川省天然气投资有限责任公司、巴中金汇发展有限责任公司和成都禹地投资有限公司共同投资组建的四川省巴中欣恒天然气有限责任公司所有，经营权期限从第一次供气时间起算。根据2017年12月25日巴中市恩阳区人民政府办公室（36）《巴中市恩阳区人民政府常务会议纪要》内容，巴中市恩阳区人民政府原则上同意《巴中市恩阳区城市管道燃气特许经营协议》内容，但需进一步界定清楚中油南充燃气有限责任公司和四川省巴中欣恒天然气有限责任公司供区边界，截止至评估基准日，巴中欣恒尚未取得《燃气经营许可证》。

  本次评估根据被评估单位与中油南充燃气有限责任公司签订的《合作意向协议》，假设被评估单位持有该区域30年特许经营权有效为前提，按巴中欣恒公司资产分布和历史经营情况进行评估。若两份文件中显示的“恩阳区新城区”与“原恩阳镇规划区域”区域重叠，双方不能达成共识，则本项评估结果无效。

  4.2017年5月15日，巴中欣恒与中国工商银行股份有限公司巴中分行签订《固定资产借款合同》[编号：0231800035-2017年（东办）字00005号）]，借款金额为人民币叁仟万元整元；借款用途用于恩阳区新城区管道天然气供气工程项目；借款期限为60个月，自实际提款日起算（分次提款的，自首次提款日起算），实际提款日以借据为准；借款利率以基准利率加浮动幅度确定，浮动幅度为下浮10%，以12个月为一期，一期一调整，分段计算。四川省巴中欣恒天然气有限责任公司为该笔借款提供质押担保。截止评估基准日，巴中欣恒尚欠中国工商银行股份有限公司巴中分行1,615.01万元贷款。

  5.2019年6月25日，巴中欣恒与巴中农村商业银行股份有限公司恩阳区支行签订《流动资金借款合同》[编号：信公借（B3U4142019000211)]，借款金额为伍佰万元整；借款用途用于经营周转；借款额度支用有效期为36个月；借款利率为固定利率，利率为年利率5.75％。被评估单位以面值8,445,789.00元的应收账款作质押担保。截止评估基准日，巴中欣恒尚欠巴中农村商业银行股份有限公司恩阳区支行380万元贷款。

  6.纳入评估范围的在建工程账面价值3,282.63万元，项目分为一期工程、二期工程、燕飞物流园区至芦溪河大桥东岸段高压管道工程、何家湾阀室分输工程、河巴线梓潼庙阀室接管分输工程、石马配气站等。截止至评估基准日止均已全部完工投入使用，但未转入固定资产管理。其中一期工程除一期工程由深圳市建安（集团）股份有限公司设计施工，并提交了工程结算书，其余工程施工单位尚未提交工程结算书。本次评估以工程质量合格、产权合法为前提进行了价值评估。

  在本次评估中我们注意到，一期工程包含约13.24公里天然气管道，以及门站配套设施设备，中标价格为1,598.84万元，施工单位向被评估单位申报工程竣工结算价款为2,552.98万元，超过中标价格954.14万元。由于建设方尚未与施工方办理工程结算，本工程尚有多少应付工程款不确定，若建设方尚需增加支付施工单位工程尾款，应据实调减本报告净资产价值。

  八、资金来源及安排

  增资扩股所需资金由各股东方和投资方自筹。

  九、尽职调查事宜

  意向投资方报名时须做好对标的的情况、可能发生的费用和存在的风险等进行尽职调查和充分了解，须认真考虑所涉及的政策法规、行业、市场、行政审批等不可预计的各项风险因素，成功竞得后不得提出任何异议，同时承担可能存在的一切交易风险。

  十、费用承担

  1、交易的中介服务费用

  任何一方聘请专业机构所产生的费用由该方自行承担。

  2、交易税费和其他税费

  本次增资在交易所产生的税费由目标公司、现有股东和投资方依照法律的规定各自承担。

  3、因本次增资扩股引起的工商变更涉及的相关税费，依照相关法律、法规规定由四川省巴中欣恒天然气有限责任公司和投资者各自承担。交易过程中涉及向西南联交所支付的交易服务费由增资企业、投资方按规定各自承担。

  十一、本次增资扩股以现金出资的，在增资方四川省巴中欣恒天然气有限责任公司确定投资方资格之日起45个工作日内，增资方与投资方签订《增资扩股协议》；若涉及实物资产增资的由欣恒公司委托审计及评估机构，对投资者拟投入的实物资产价值进行审计及评估。评估基准日由双方共同协商确定，对评估机构出具的资产评估结果双方应在20个工作日进行确认，并作为双方交易的依据。资产评估结果确认后，各方应于3个工作日内签订《增资扩股协议》。

  十二、价款支付

  1、本次增资采用一次性支付方式进行。

  2、货币出资的，于签订协议后10日内交付至交易所指定账户（账户名称：西南联合产权交易所有限责任公司；开户行：中国民生银行成都分行；账号：6991 9725 9）；

  2、涉及实物出资的（如有），于签订协议后10日内完成移交；涉及房屋、土地等不动产的，应于签订协议后10 日内交付增资方并向不动产登记管理提交变更申请。其他实物资产的交付，增资方和投资方共同签字确认《资产移交清单》，视为投资方完成出资缴纳义务，且增资方接收实物资产。

1、投资方必须为注册地在中华人民共和国境内的国有全资、控股或实际控制企业（证明为国有全资、控股或实际控制企业相关资料，如：相关章程、管理协议或管理机构文件等）

2、投资者报名时需缴纳人民币200万元交易保证金，保证金须以货币资金缴纳。

3、注册资本金不低于5000万元（以营业执照为准）。

4、经营范围包含管道天然气规划、施工、经营，具备市政公用工程施工总承包资质（以营业执照及相关资质文件为准）。

5、具备天然气气源保障能力（证明为相关气源单位出具的提供气源保障的文件，如：与上游气源单位签订的供气协议、气源批复文件等）。

6、国家相关法律法规规定的其他条件。

7、本次增资不接受联合体。